清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

曾经，华芳凝（汪明荃饰）是红极一时的超级巨星，然而，一晃眼四十年过去，如今的华芳凝人气再也无法和当年相比，而她的身体亦出现了问题。在接受了心脏手术后，华芳凝震惊的意识到，由于自己一心扑在工作和交际之上，她和孩子们之间的关系已然坠入了冰点。华芳凝联系上了远在台湾的大女儿潘思南（赵希洛饰），想要从她开始，重新修复彼此之间千疮百孔的亲情。在前往台湾的途中，华芳凝遇见了名为罗斌汉（刘松仁饰）的男子，罗斌汉的妻子（米雪饰）去世了，悲伤之后，他决定前往妻子的故乡台湾纪念凭吊。之后，华芳凝又结识了创作人桑上恒（方力申饰